eigendom

Hoe draag ik mijn bedrijf precies over?

Je hoeft niet de hele eigendom ineens over te dragen. En meestal worden niet alle medewerkers vanaf dag 1 mede-eigenaar. Wij zetten de mogelijkheden voor jou op een rij.

Ook als je de waarde van je bedrijf nog niet kent, laat staan de prijs of financieringswijze ervan, is het goed om al even stil te staan bij de manier waarop je de eigendom kan overdragen aan je werknemers. Op dat vlak lijkt overname door werknemers meer op overname door de volgende generatie in een familiebedrijf dan op overname door een derde partij, die het bedrijf niet van binnenuit kent.

Ontwar de knoop van eigendom en leiderschap

Je kan uiteraard het hele bedrijf ineens van de hand doen en jezelf bovendien ook volledig uit het bestuur terugtrekken. Misschien heb je daar goede redenen voor, maar geleidelijk aan overdragen heeft meer voordelen, zeker bij overdracht aan je werknemers. Je verhoogt de slaagkans van je bedrijf wanneer de overnemers de tijd hebben om hun financieringsmix doordacht bij elkaar te zoeken.

Heb je eigendom en leiderschap altijd als een siamese tweeling beschouwd? Dat is het geval bij veel ondernemers, het gaat ten slotte om je levenswerk. Nu heb je de mogelijkheid om eigendom en leiding stilaan van elkaar te scheiden en beide op twee verschillende snelheden over te dragen. Je kan je aandelen op een termijn van vijf jaar verkopen aan de nieuwe eigenaars, en je nieuwe rol van adviseur of ambassadeur gedurende tien jaar invullen. Of omgekeerd. Dat is overeen te komen met de nieuwe eigenaars op basis van jullie inschatting van wat het bedrijf aan kapitaal en skills nodig heeft.

Eenmaal leiderschap en eigendom gescheiden zijn, blijven ze dat het best ook in de hoofden van de nieuwe eigenaars. Niet elke werknemer-overnemer die aandelen heeft, moet zich verplicht zien om (delen van) de leiding in handen te nemen. Niet iedereen heeft daar zin in of heeft er de skills voor. Wel deelt iedereen die eigenaar is in het financiële risico en in de opbrengsten.

Eenmaal leiderschap en eigendom gescheiden zijn, blijven ze dat het best ook in de hoofden van de nieuwe eigenaars.
-

Wat verkoop je aan wie?

Zitten er gebouwen, veel cash of dure machines in je vennootschap? Die kunnen de zaak heel duur, te duur maken voor de werknemers-overnemers.

Om de financiële drempel te verlagen, kan je materiële en immateriële activa van elkaar scheiden. Binnen de materiële activa kan je er bijvoorbeeld voor kiezen om de onroerende goederen af te splitsen zodat ze gehuurd kunnen worden. De immateriële activa zijn de niet-fysieke middelen en rechten die de waarde van een onderneming vertegenwoordigen, bijvoorbeeld goodwill.

Hoe lichter de balans, hoe gemakkelijker mensen kunnen toetreden tot het kapitaal.

Zeer waarschijnlijk kunnen of willen niet alle huidige medewerkers meteen in het kapitaal stappen. Bovendien wil je wellicht de nieuwe medewerkers die er in de toekomst bijkomen, ook de mogelijkheid geven om in het bedrijf te stappen.

Is je bedrijf vandaag een bvba of een nv, dan wordt elke nieuwe toetreding een complexe zaak. Een naamloze vennootschap is gericht op het aantrekken en belonen van extern kapitaal. Een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid is per definitie gesloten van aard: niemand komt erbij tenzij de vennoten daar hun toestemming voor geven, en je moet ervoor langs de notaris. Duur en tijdrovend dus.

Een vennootschapsvorm die mensen gemakkelijk laat in- en uittreden is de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (cvba). In de statuten van zo’n cvba kan je vastleggen aan welke prijs mensen kunnen in- en uitstappen, hoeveel bestuurders er zullen zijn, hoe die bestuurders worden aangeduid, wat er met winst en verlies gebeurt ... Goede afspraken maken goede vrienden. En giet je ze in een goed doordacht plan, dan open je daarmee deuren bij mogelijke externe financiers.

1. Wat is een coöperatieve vennootschap?

Een coöperatie past democratische regels toe en heeft als doel dienstverlening aan haar vennoten én aan de hele gemeenschap. Is dat het geval bij een bedrijf dat in handen is van wie er werkt? Ja, want zo’n bedrijf wil bijvoorbeeld lokaal verankerd zijn, banen behouden … doelstellingen dus die de hele gemeenschap ten goede komen.

2. Vlot toetreden en uittreden

In een coöperatieve vennootschap kunnen vennoten soepel in- en uitstappen. Dat is zo bepaald in artikel 350 van het Wetboek Vennootschappen en vloeit voort uit het ‘open deur’-principe: vennoten zijn nooit verplicht om bij een coöperatie aan te sluiten en altijd vrij om er weer uit te treden.

In een coöperatie is alleen het vaste gedeelte van het kapitaal statutair vastgelegd. Wanneer vennoten in of uit het variabele deel van het kapitaal stappen, kan dat zonder notariële akte. Vergelijk dit even met een bvba: wil een vennoot daaruit stappen, dan moet hij voor zijn aandelen een koper vinden én moet hij de toestemming van de andere aandeelhouders krijgen.

Heeft iedereen dan zomaar het recht om tot een cvba toe te treden? Neen, integendeel. Je kan in de statuten zelfs heel precies gaan bepalen wie wel of niet kan toetreden. Een heel logische voorwaarde is dat wie toetreedt in het bedrijf moet werken.

Daardoor kan wie uittreedt ook niet zomaar zijn aandelen aan eender wie verkopen. Tussen de vennoten kunnen aandelen dan weer wel vrij overgedragen worden – tenzij je die vrijheid ook weer in je statuten inperkt.

Wie ontslag neemt of krijgt of met pensioen gaat, voldoet ook niet meer aan de voorwaarde dat hij of zij bij het bedrijf werkt en kan dus ook geen vennoot blijven. In dat geval kan je werken met een scheidingsaandeel, wat je ook weer in de statuten bepaalt.

Last but not least: wie toetreedt, verbindt zich tot de gemeenschappelijke doelstelling.

3. Bij wie ligt de verantwoordelijkheid?

In een coöperatieve vennootschap verenigt de algemene vergadering alle vennoten. Dit orgaan heeft verregaande bevoegdheden.

Zes wettelijke bevoegdheden van de algemene vergadering:

  1. Bestuurders benoemen en afzetten
  2. De commissaris benoemen, de bezoldiging bepalen en hem/haar om wettige reden afzetten
  3. De jaarrekening goedkeuren
  4. Bestuurders kwijting verlenen
  5. Statuten wijzigen
  6. Controlerende vennoten benoemen

4. Wie heeft hoeveel stemrecht?

De basisregel in de coöperatieve vennootschap is dat één aandeel recht geeft op één stem. Maar de vennoten kunnen die regel naar eigen goeddunken wijzigen in de statuten. Zo kan je vastleggen dat één persoon recht heeft op één stem. Of je kan een plafond vastleggen en bepalen dat niemand meer dan 10 % van de stemmen kan inbrengen, ook al heeft hij/zij bijvoorbeeld een kwart van de aandelen. (Die 10 % hanteren is trouwens een van de zeven voorwaarden waaraan je moet voldoen indien je de erkenning wil genieten van de Nationale Raad voor de Coöperatie, een orgaan dat het coöperatieve model promoot.)

De wet laat je verder toe om verschillende aandelencategorieën te creëren en daar verschillende rechten aan toe te kennen.  

Praktijkvoorbeeld

Een tuinbouwbedrijf heeft een getrapt systeem met drie categorieën van vennoten: A, B en C.

  • Na een proefperiode kan een nieuwe medewerker met een vast contract C-vennoot worden. Een C-aandeel kost 100 euro en je kan er maximaal 80 van kopen.
  • Na twee jaar dienst kan je B-vennoot worden door aandelen bij te kopen. Je C-aandelen worden naar B-aandelen omgezet en het maximale totaal is 160.
  • De groep van A-vennoten bestond oorspronkelijk uit de oprichters en zij vormen het kernmanagement. Om A-vennoot te worden moet je 640 aandelen in bezit hebben en het zelfstandigenstatuut aannemen. Je wordt ook bestuurder.

De redenering hierachter: trapsgewijs de betrokkenheid van de medewerkers versterken. Een grotere investering (en bijhorende dividenden) gaat samen met een grotere verantwoordelijkheid voor de onderneming. Verder deelt iedereen die aandelen heeft ook in de winst, wanneer de algemene vergadering beslist om een dividend uit te keren, en ook in eventueel verlies.

Een bedrijf geleidelijk overdragen aan de werknemers heeft veel voordelen, zowel voor de vroegere als voor de nieuwe eigenaars. Voorwaarde is dat je naast de eigendom ook het leiderschap kan loslaten. Op praktisch vlak ga je de eigendom wellicht moeten opsplitsen in materiële en immateriële activa om de overname betaalbaar te maken. En je gaat goed moeten nadenken over de vennootschapsvorm. Een vennootschapsvorm die gedeelde eigendom en verantwoordelijkheid toelaat is de coöperatieve vennootschap.

Ben jij klaar om de eigendom over te dragen? 

Doe de scan en ontdek hoe jij je bedrijf het best voorbereidt.